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关于进一步规范和加强全省企业国有产权转让监管工作有关问题的通知

发布时间:2010-07-14 06:51:51

                                                 河北省人民政府国有资产监督管理委员
                         关于进一步规范和加强全省企业国有产权转让监管工作有关问题的通知
                                                 [2007年2月12日] 冀国资字[2007]14号

各设区市政府国资委,省直有关部门,省政府国资委履行出资人职责企业,委代管企业:
       为进一步贯彻落实《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》(国办发[2005]60号)、《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国资委、财政部令第3号,以下简称“第3号令”)及相关配套文件、《关于企业国有产权转让有关事项的通知》(国资发产权[2006]306号)和《企业国有产权公开转让操作规则》(冀国资[2005]40号)文件精神,加强对全省企业国有产权转让的监督管理,规范企业国有产权转让工作,防止国有资产流失,现就有关事项通知如下:
       一、全省各级企业国有产权转让必须在依法设立并经省政府国资委选择确定的产权交易机构公开进行。
       二、我省出台的有关企业国有产权转让文件与国家规定相抵触的,以国家规定为准;前后规定不一致的,以后发布文件为准。各市制定的文件,要符合国家法律、法规和政策规定。
       三、全省企业国有产权不经公开征集意向受让方采取协议方式转让的,由省政府国资委负责批准。各市属企业的协议转让项目,由各市国资委审核并提出明确意见后报省政府国资委批准;省直厅局属企业的协议转让项目,由所属厅局审核并提出明确意见后报省政府国资委批准;省政府国资委所出资企业及其子企业的协议转让项目,由所出资企业报省政府国资委批准。相关机构或部门在审核、批准采取协议方式转让企业国有产权时,应对产权转让是否符合协议转让的范围和条件进行认真审核、严格把关,对协议转让的操作程序和实施结果是否规范进行跟踪监督、检查。
       (一)在国有经济结构调整中,拟采取协议方式转让企业国有产权的,标的企业应属于国民经济关键行业、领域,在转让部分企业国有产权后,仍保持国有绝对控股地位。同时,要求受让方在推动企业技术进步和产业升级等方面具有一定的优势。
       (二)在所出资企业实施的内部资产重组中,拟采取协议方式转让企业国有产权的,资产重组方案要符合国家有关发展规划和国资监管机构的要求,转让方应属于所出资企业中的国有独资企业(公司),受让方应为该企业或全资、绝对控股企业。
       (三)在批准协议转让事项时,应当审查下列书面文件:
       1.转让企业国有产权的有关决议文件;
       2.企业国有产权转让方案或企业资产重组方案;
       3.属于国有经济结构调整的,对受让方在受让条件上是否有特殊性要求的文件依据或论证材料;
       4.转让方和转让标的企业国有产权登记证;
       5.律师事务所出具的法律意见书;
       6.批准机构要求的其他文件。
       (四)对经批准协议转让的项目,资产评估结果的核准或备案职责,由协议转让相关审核、批准机构行使。经批准可协议转让项目的转让价格不得低于经核准或备案的资产评估价值。
       (五)企业国有产权协议转让审核、批准机构,在审核、请示和批准文件中应明确协议转让事项执行的有效时限,随时掌握协议转让的进展实施情况并进行统计分析。协议转让结果要逐级、及时上报国资监管机构。
       四、在企业国有股权转让中,转让方要严格遵守《公司法》等有关法律法规的规定,切实保护各股东的合法权益。标的企业为有限公司的股权转让,按照有关规定落实其他股东在同等条件下行使优先购买权事项,并在产权转让公告中公布。
       五、在企业国有产权转让中,涉及受让方为外国及我国香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的法人、自然人或其他组织的(以下简称外商),按以下规定办理:
       (一)外商受让企业国有产权要符合促进国有经济布局和结构调整,引进先进技术和管理经验,建立规范的公司治理结构,推动企业技术进步和产业升级的总体要求,应符合《关于外国投资者并构境内企业的规定》的规定。要在保证国家经济安全和不导致市场垄断的前提下,通过公平竞争实现国有产权有序流转。
       (二)设置受让条件时,转让方应研究国家对外商受让是否有限制性或禁止性规定,并在产权转让公告中明示。标的企业经营范围属于《外商投资产业指导目录》禁止外商投资产业的,外商不得参与受让企业国有产权;须由中方控股的企业,转让后要保持中方的控股地位。
       (三)在产权交易中,确定外商为受让主体并草签产权转让协议后,由转让方按照国家有关管理规定报相关职能部门审核批准,并办理相关手续。
       六、为保证企业国有产权转让信息披露的充分性和广泛性,企业国有产权转让相关批准机构必须加强对转让公告内容的审核,产权交易机构也应当加强对企业国有产权转让信息披露的管理。
       (一)转让方在研究制定企业国有产权转让方案时,要对照国家有关管理规定,提出符合国家有关法律法规规定的受让条件,并对受让条件的执行标准做出书面解释或说明。受让条件不得具有明确的指向性或违反公平竞争的内容。
       (二)产权转让相关批准机构要按照国家相关法律法规的规定和第3号令及其配套文件的要求,对受让条件及其书面解释或说明进行审核,并由产权交易机构在产权转让公告中一并公布。没有公布的受让条件不得作为确认意向受让方资格的依据。国家法律法规有明确规定的除外。
       (三)受让条件在产权转让公告中一经公布不得擅自变更。产权交易机构在没有收到正式受让意向申请之前,因特殊原因确需变更受让条件的,应将有关变更事项报产权转让原批准机构批准,并由产权交易机构在原信息发布渠道上重新公告,公告期重新计算。
       (四)产权转让公告格式要符合统一的规定。公告内容要用中文表述,如有必要同时用英文表述的,中英文本表述要一致,表述不一致的,以中文文本为准。
       七、产权交易机构要按照有关规定将正式表达受让意向的法人、自然人全部纳入登记管理范围,严格按照公布的受让条件与转让方一起进行资格审查,确认符合条件的意向受让方。
       (一)对意向受让方资格审查结果,产权交易机构要及时以书面方式告知相关各方。
       (二)已经登记的意向受让方不能满足产权转让公告中受让条件的全部要求,或提出带有附加条件的受让要求时,产权交易机构要及时对其进行提示,在规定期限内该意向受让方没有做出调整、纠正或答复的,应取消其受让资格。意向受让方对取消其受让资格持有异议的,要在收到书面通知五个工作日内,以书面方式向产权交易机构申请复审,复审结果应以书面方式告知有关各方。
       (三)意向受让方应交纳一定数额的保证金,作为意向受让方承担违约责任的保证。
       八、企业国有产权转让价格的确定,以经核准或备案的资产评估结果作为主要参考依据。
       (一)转让企业国有产权的首次挂牌价格不得低于资产评估结果。经公开征集没有产生意向受让方的,在不低于资产评估结果90%的范围内,转让方可以根据市场征集情况确定重新挂牌价格;对于拟确定的挂牌价格低于资产评估结果90%的,应获得原产权转让批准机构书面同意。
       (二)对经公开征集只产生一个受让方的,实行场内协议转让。转让价格不得低于挂牌价格,转让方案不得进行调整。
       (三)企业国有产权转让价款,任何单位和个人不得以一次性付款或其他条件进行打折、优惠。
       九、政府通过综合形式或专业形式举办的各种招商活动引入战略合作者时,应在产权交易网站和符合规定的权威和专业报刊同时发布招商引资公告,两种方式征集到的意向受让方具有同等效力。招商活动中征集的意向受让方应到产权交易机构履行报名登记手续,与在产权交易机构征集的意向受让方共同接受资格审查,产权转让方式根据资格审查结果由转让方和产权交易机构协商确定。
       十、加强产权交易信息化建设,充分披露产权转让信息,积极探索有利于企业国有产权价值的发现机制。
       (一)产权交易机构要建立和完善产权交易信息系统。按照规定的步骤、标准和数据结构要求,配合全国企业国有产权交易信息监测系统的实施,保证国家监测系统对产权交易信息的自动采集与监测。采取多种有效措施,保证产权交易信息在数据传输、存储等环节的安全,并按照国家有关要求建立和完善产权交易电子档案和纸质档案管理制度。
       (二)产权交易机构要不断扩大产权交易信息覆盖面。产权转让公告除必须在省级以上公开发行的权威和发行量大的经济或金融类报刊上发布公告外,还应当在当地有影响的报刊发布产权转让公告,扩大产权交易信息覆盖面;产权交易机构网站发布的产权转让公告应按照国家有关规定做好项目分类,便于各类投资者查询。同时,产权交易机构之间要按照有关规定做好网站和重点项目的链接。
       (三)产权交易机构要对相关转让项目组织进行各种推介活动。产权交易机构应在与境内外咨询、投资机构建立信息互通机制的基础上,及时交换相关产权转让信息。需特别推介的产权转让项目,产权交易机构应在对其特点以及受让要求进行深入分析的基础上,采取信息专递或专题推介会等多种方式扩大意向受让方的征集范围。
       (四)不断探索创新企业国有产权竞价交易方式,国资监管机构要加强对产权交易方式探索的监督和指导。对于国家已经有明确法律法规规定的竞价交易方式,要严格按照有关规定组织实施。对于法律法规没有明确规定,但有利于竞价的交易方式,产权交易机构应在实践中积极探索,建立和完善公开、公平、公正的操作规则。
       十一、在企业国有产权转让信息披露、意向受让方资格审查、转让方式确定及操作过程、产权转让合同的谈判及签订等环节,转让方、产权交易机构及相关人员应自觉接受纪检、监察部门的监督和检查,保证国有产权转让过程的公正、公开、公平,防止腐败现象的发生。

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