唐山市国资委监管企业外部董事管理办法(试行)

第一章  总  则

第一条  为适应监管企业改革发展需要,完善公司法人治理结构,规范董事会建设,加强外部董事管理,参照《河北省国资委监管企业外部董事管理办法（试行）》冀国资﹝2019﹞85号文件精神,制定本办法。

第二条  本办法适用于唐山市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“市国资委”)监管企业中的国有独资、国有全资和国有控股公司。

第三条  本办法所称外部董事是指市国资委依法选聘,

由非本企业职工的外部人员担任的董事。

第四条  市国资委负责外部董事的选聘、考核、薪酬、监督、奖惩、培训等工作。

第五条  外部董事分为专职外部董事和兼职外部董事。专职外部董事是指任期内专门担任外部董事的人员；兼职外部董事是指除在企业担任外部董事职务以外，同时在其它单位任职的人员。兼职外部董事在任职期间，不改变原有的劳动人事关系。

第六条  外部董事按照德才兼备、出资人认可、权力义务责任相统一、依法独立履职的原则进行选聘和管理。

第七条  按照依法依规、统筹推进、平稳过渡、规范管理的总体要求,在监管企业全面推行外部董事制度,逐步在国有独资、国有全资公司形成外部董事占多数的规范董事会。

第二章  任职条件

第八条  担任外部董事应具备下列基本条件:

(一)政治立场坚定,坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,践行“四个意识”,落实“两个维护”，遵纪守法,诚信勤勉,廉洁从业,能够忠实维护国有资产出资人和任职企业的合法权益；

(二)具有履行岗位职责所必需的专业知识,掌握国家宏观经济政策及相关法律法规,熟悉拟任职企业相关行业和主

营业务情况；

(三)一般应具有10年以上公司治理、战略规划、资本运营、并购重组、财务审计、经济管理、国资监管、人力资源管理、党建等方面的工作经验；或具有与履行外部董事职责要求相关的法律、财务、金融以及特定行业等方面的相关专长,有良好的工作业绩和履职记录；

(四)具有较强的判断决策能力、风险管控能力、识人用人能力和开拓创新能力；

(五)一般应具有大学及以上学历或相关专业高级职称；

(六)专职外部董事初次任职年龄一般不超过58周岁,任

职年龄界限不超过60周岁；兼职外部董事初次任职年龄一般不超过63周岁，唐山市市管及以上优秀专家可适当放宽年龄限制,但最高任职年龄界限不超过70周岁；

(七) 身体健康且有足够的时间和精力履行职责；

(八) 符合国有企业领导人员任职回避、公务回避有关规定；

(九) 有关法律法规和行业监管机构规定的其他条件。

    第九条  担任兼职外部董事的,须由其本人工作单位或上级主管单位出具同意其兼任外部董事的有效文件,以及个人信息真实性和从业表现的相关证明。

     第十条  外部董事与任职企业之间不得存在任何可能影响公正履行外部董事职责的关系,不在企业担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务。

第十一条  下列人员不得担任外部董事:

（一）本人及其直系亲属、主要社会关系在拟任职企业及拟任职企业的全资、控股或实际控制公司担任中层以上职务的人员；

（二）两年内曾与拟任职企业有直接商业交往的人员；

（三）持有拟任职企业股权及所投资公司股权的人员；

（四）有关法律、法规和公司章程规定的限制担任董事的其他人员。

第三章  选  聘

第十二条  专职外部董事优先从市委管理领导人员企业班子成员和其他市属企业正职领导人员中转任,或择优从市属企业、市级经济管理部门等单位符合条件的人员中选聘。具体按照《唐山市国资委监管企业专职外部董事选拔任用工作暂行办法》执行。

第十三条  兼职外部董事采取个人自荐、组织推荐、面向社会公开选聘等方式产生初步人选,经市国资委监管企业外部董事专业资格认定委员会认定后,进入市国资委监管企业外部董事人才库。由市国资委根据工作需要,一般从市国资委监管企业外部董事人才库中选聘,也可以从国务院国资委、河北省国资委外部董事人才库等方面推荐的人员中遴选符合条件和需求的拟聘人选。

第十四条  市国资委负责建立监管企业外部董事人才库,定期对外部董事人才库进行动态调整和更新。

第十五条  兼职外部董事一般按照下列程序选聘:

(一) 职位要求。由市国资委根据监管企业董事会建设实际和外部董事需求,提出选聘名额和人选条件；

(二) 酝酿沟通。在市国资委监管企业外部董事人才库或推荐人选中提出拟聘初步人选；与外部董事拟任职企业、外部董事拟聘人选,就外部董事相关工作以及职责、权力和义务等事项进行沟通；

(三) 考察了解。制定考察方案,组成考察组,对考察对象进行考察了解,向其现任职单位(或原单位)或上级主管单位核实拟聘人选资格及有关证明材料；

(四) 讨论决定。由市国资委党委研究决定外部董事拟聘人选。对拟任市委管理领导人员企业的外部董事人选,决定前征求市委组织部意见；

(五) 任前承诺。外部董事在任职前,应就本人与任职企业之间不存在可能影响公正履行职责的关系,向市国资委进行承诺；

(六) 依法聘用。办理相关手续。

第十六条  外部董事实行聘期制。外部董事的聘期为1-3年,期满需要续聘的,重新履行聘任手续,但在同一企业连续担任外部董事不得超过6年。

第十七条  在监管企业担任专职外部董事的,同时任职的企业一般不超过3家；担任兼职外部董事的,同时任职的企业一般不超过2家。

第四章  职责、权力和义务

第十八条  外部董事履行以下职责:

(一)贯彻执行党中央、国务院和市委、市政府关于国有企业改革发展的方针、政策、重大决策和市国资委的有关工作部署要求；

(二)按时参加任职企业董事会会议和董事会专门委员会会议,就会议讨论决定事项独立发表意见,并为此承担相应责任；根据履职需要列席企业其他有关决策会议和专题会议；

(三)参与任职企业的战略决策和运行监控,规避企业经营风险,及时如实向市国资委报告可能损害出资人和任职企业利益的重大问题,切实维护出资人的知情权；

(四)关注任职企业长期发展目标与核心竞争力培育,避免或纠正经营决策上的不当短期行为；

(五)监督和支持经理层执行董事会决策；

(六)《公司法》及公司章程规定的其他职责。

第十九条  外部董事享有以下权力:

(一)有权在董事会会议上独立发表意见并行使表决权；

(二)有权提议召开临时董事会会议,但须经1/3以上董

事同意；

(三)2名以上外部董事认为董事会会议资料不全面或论证不充分时,可联名提出缓开董事会会议或缓议会议议题,董事会应予采纳；

(四)有权对其他董事、高管人员违反法律或公司章程、不执行市国资委决定或董事会决议的行为进行监督,必要时提请董事会予以纠正；

(五)根据履行职责需要,有权了解和掌握任职企业的各项业务情况,任职企业应予配合；

(六)有权对可能出现的投资失控、关联交易等经营活动进行质询,必要时提请董事会研究；

(七)有权就可能损害出资人或任职企业合法权益的事项发表独立意见,并直接向市国资委报告；

(八)专职外部董事的履职待遇和业务支出,比照监管企业领导人员正职的待遇执行；兼职外部董事履职待遇和业务支出,比照监管企业领导人员副职的待遇执行；

(九)《公司法》和公司章程规定的其他权力。

第二十条 外部董事履行以下义务:

(一)忠实履行职责,积极维护出资人和任职企业的合法权益,诚信守法,遵守法律法规、公司章程和董事会决议,承担保守商业秘密和竞业禁止义务；

(二)勤勉工作,投入足够的时间和精力履行职责,按时参加董事会会议,并对会议议题提前进行调研论证；因故不能参加董事会会议的,应当书面委托其他外部董事代为参加并载明授权范围；

(三)主动研究和推动任职企业改革发展的重大事项,及时了解和掌握企业生产经营情况,在深入研究、分析的基础上,独立、慎重行使职权；

(四)发挥自身优势专长,帮助任职企业改善经营管理,但不介入企业的具体经营业务；

(五)不准损害企业利益、不准干预企业经营、不准擅自披露企业秘密、不准隐匿谎报企业情况、不准利用职权收受财物、不准权力寻租谋取私利;

(六)自觉接受市国资委的管理和监督,按照有关要求及时向市国资委报告工作,参加市国资委要求参加的会议；

(七)《公司法》及公司章程规定的其他义务。

第二十一条  外部董事参加董事会会议,应当就会议讨论决定事项发表以下几类意见之一:同意；反对意见及其理

由；弃权及其理由。

第五章  管理监督

第二十二条  市国资委参照现职企业领导人员对专职外部董事进行管理。专职外部董事在阅读文件、参加相关会议和活动方面享有与监管企业领导人员相应的政治待遇。

第二十三条  畅通专职外部董事职业发展通道。对于履职期间表现突出、符合市委管理领导人员企业班子成员和市国资委党委管理领导人员企业正职领导人员任职条件的专职外部董事,在监管企业领导人员相应职位出现空缺时,统筹考虑其交流使用。

第二十四条  董事会专门委员会中的薪酬与考核委员会、审计委员会主任应由外部董事担任。

第二十五条  以强化忠诚意识、拓展国际视野、提高战略思维、提升履职能力为重点,定期组织开展外部董事培训,不断提高外部董事的战略决策能力、推动执行能力、市场洞察能力和风险防控能力。

第二十六条  外部董事的日常管理服务,由市国资委委托有关机构负责。

第二十七条  实行外部董事工作报告制度和履职记录制度。

外部董事应定期或不定期向市国资委书面报告本人履

行职责的详细情况,主要报送:年度工作报告、半年度工作报告、专项报告、研究报告等。

外部董事及任职企业董事会办公室应按要求定期报送外部事履职记录。主要包括:外部董事参加会议、开展调研、遵纪自律、提出意见建议等情况。

第二十八条  外部董事在日常工作中,应当就本人持有异议的企业重大决策事项、生产经营重大问题、有损出资人或者企业利益的情况,按照重大事项报告有关规定程序,及时以书面方式向市国资委报告。情况紧急时,可先以通讯方式立即报告,随后以书面方式向市国资委进行报告。

第二十九条  外部董事任职前应与任职企业签定保密协议,任职期间外部董事有义务严格履行保密协议。

第三十条  建立健全外部董事失职惩戒制度。根据外部董事工作失职的具体情况,分别进行批评教育、诫勉谈话或责令其改正。对外部董事因工作失职导致企业利益受到损失的,应当按照有关规定承担一定的经济赔偿责任；违反保密、廉洁从业规定,或利用董事职务在任职公司谋取私利,后果严重的,终身不得担任外部董事；违犯法律的,依法追究其法律责任。

第六章  考核评价与薪酬激励

第三十一条  建立外部董事年度(任期)考核评价制度,

每年年底对外部董事本年度(任期)履职情况进行考核评价,结合任职企业户数、具体履职情况等,合理确定考核结果。考核结果由市国资委向任职企业和外部董事本人反馈。

第三十二条  外部董事在多家监管企业任职的,综合其在不同企业的履职情况,形成考核评价结果和意见。

第三十三条  外部董事考核评价内容包括:政治表现、职业操守、履职能力、勤勉程度、工作实绩、廉洁从业等方面,采取多维度测评和日常评价相结合的方式进行。具体按照《唐山市国资委监管企业外部董事考核评价办法(试行)》执行。

第三十四条  考核结果分为优秀、称职、基本称职、不称职四个等次,考核结果作为外部董事薪酬、奖惩、任免(续聘、调整、解聘)的依据。考核结果为优秀的予以适当奖励； 基本称职的提出整改意见,限期整改；不称职或连续两年为基本称职的予以解聘。

第三十五条  专职外部董事薪酬由基本年薪、绩效年薪和任期激励收入三部分组成,纳入市国资委监管企业负责人薪酬管理体系。兼职外部董事薪酬由基本薪酬、会议津贴两部分组成。

第三十六条  市国资委负责对外部董事薪酬的确定,外部董事薪酬管理办法由市国资委按照有关政策规定另行制定。

第三十七条  专职外部董事纳入医疗保健对象,按照有关规定享受相应医疗待遇。

第三十八条  外部董事薪酬、履职待遇和有关办公经费从市财政专项资金中列支,由市国资委委托有关机构统一管理。

第三十九条  外部董事的履职待遇,业务支出以及福利待遇等由市国资委按照有关规定参照执行。

第四十条  专职外部董事受到党纪政纪处分的,参照国有企业领导人员廉洁从业若干规定,由市国资委视情况给予扣发当年绩效薪酬或追索扣回以前年度绩效薪酬和任期激励收入等处理。受到开除或移送司法机关处理的,扣除100%当年绩效薪酬及任职激励收入。

第四十一条  除市国资委规定可以领取的薪酬和津贴外,外部董事不得在任职企业获得任何形式的其他收入或福利。

第七章  解聘、辞职

第四十二条  外部董事有下列情形之一的,由市国资委直接予以解聘(免职):

(一)专职外部董事达到任职年龄界限的,兼职外部董事年满70周岁的；

(二)年度考核结果为不称职或连续两年考核结果为基

本称职的；

(三)因董事会决策失误导致出资人、任职企业合法权益受到重大损失,或对违反法律、法规、公司章程规定的董事会决议,本人未提出弃权或反对意见的；

(四)履职过程中对市国资委、任职企业有不诚信行为造成严重影响的；或利用外部董事职务谋取私利、接受不正当利益的；

(五)因身体状况、职务冲突等原因不适合继续担任外部董事,或无法正常履行董事职责的；

(六)本人提出辞职申请并被批准的；

(七)因企业改革重组等需要解聘的；

(八)泄露任职企业商业秘密的；

(九)有关法律法规、公司章程和出资人规定的不适合继续担任董事的其他情形。

第四十三条  外部董事可以向市国资委提出书面辞职申请。在未批准辞职前,外部董事应当继续履行职责,并享有相应权力,承担相应义务。未经批准擅自离职造成损失的,依法追究其相应责任。

第四十四条  专职外部董事解聘后,根据本人具体情况,可安排适当工作。

第四十五条  外部董事解聘后,继续对原任职企业的商

业秘密负有保密义务,未能履行保密义务的,原任职企业可依法追究其责任。保密义务和期限按外部董事与任职企业签订的保密协议执行。

第八章  任职企业的责任

第四十六条  任职企业应当支持配合外部董事工作,为外部董事依法履行职责提供必要的工作条件,同时为外部董事参与重大会议、活动提供服务保障。

第四十七条  任职企业应及时向外部董事提供履职所需的文件、资料和财务信息,并保证所提供资料的真实、完整、准确，支持和配合外部董事了解公司各项业务,切实保障外部董事的知情权、决策权、监督权。

第四十八条  任职企业应当提前通知外部董事出席企业董事会会议和董事会专门委员会会议,列席企业其他有关决策会议和专题会议,并将会议材料按规定提前送达外部董事。

第四十九条  任职企业董事会办公室应详细记录外部董事履职情况,建立健全外部董事工作档案,并保留相关文件、资料。

第五十条  任职企业负责承担外部董事履职期间发生的业务支出,按照有关规定和程序据实报销。

第五十一条  任职企业发现外部董事存在失职、渎职或

违法违规违纪等行为的,应及时如实向市国资委报告。

第九章  附  则

第五十二条  监管企业对所属企业外部董事的管理,参照本办法执行。

第五十三条  本办法具体解释工作由市国资委负责。

第五十四条  本办法自印发之日起施行。

 

                             2020年11月5日                                 

附件1：唐山市国资委监管企业外部董事履职行为规范.docx

附件2：唐山市国资委监管企业外部董事工作报告制度.docx

附件3：唐山市国资委监管企业外部董事履职记录制度.docx